FORMA DE LOS DOCUMENTOS A INSCRIBIR EN IGJ

¡OTRA VEZ TENGO QUE SACAR LA MISMA VISTA!,

(dijo el Inspector de IGJ)…

o la «FORMA ALTERNATIVA» y la «CERTIFICACION NOTARIAL EXTRAPROTOCOLAR», en los DOCUMENTOS INSCRIBIBLES EN IGJ.-

por el Escribano Adrián Comas.

RESUMEN:

En las nuevas NORMAS DE IGJ, Resolución General IGJ 15/2024 (en la versión corregida en los subincisos de la Res. Gral. IGJ 16/2024), se establece en el art. 34, la forma correcta de la documentación auténtica que debe contener los actos inscribibles, siendo:

1) escritura pública, 2) instrumento privado con firmas certificadas, 3) certificación notarial extraprotocolar, y la «forma alternativa» para abogados y contadores / graduados en ciencias económicas, 4) oficio o testimonio judicial, 5) resoluciones administrativas análogas, 6) documentación del extranjero con los recaudos del país.-

Con respecto a los tres primeros incisos, son los que confeccionan diariamente los escribanos, los abogados, y los contadores / graduados en ciencias económicas, en los trámites de inscripción en IGJ, a los que se adicionan los «dictámenes de precalificación» pertinentes, pero que muchas veces, por error, los profesionales «FUSIONAN» «el documento inscribible con el dictamen profesional», y eso es lo que genera las contínuas y reiteradas «Vistas de IGJ».-

En este trabajo desarrollamos en qué consiste cada documento auténtico, y la forma correcta de su presentación.-

TAGS: IGJ, Normas de IGJ, Res. Gral. 15/2024, art. 34, documentos inscribibles, escritura pública, instrumento privado con firmas certificadas, instrumento público, sellos de actuación extraprotocolares, ccyc, ley 404, certificación notarial, reformas, cesión de cuotas, cambio de sede, cese y designación de administradores, dictámenes de precalificación profesional, formas de los documentos, forma alternativa, escribanos, abogados, contadores, graduados en ciencias económicas, IGJ, dictámenes de precalificación.-

DESARROLLO:

En las nuevas NORMAS DE IGJ, se establece en el art. 34 (en las anteriores Normas, RG IGJ 7/2015, era el art. 37), la FORMA de la documentación a ingresar, a cuyo efecto lo copiamos en sus partes pertinentes:

DOCUMENTO QUE CONTIENE EL ACTO REGISTRABLE. AUTENTICIDAD. CLASES:

Artículo 34.- El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación auténtica, que podrá ser:

1. Testimonio de escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, deben identificarse los libros con sus datos de rúbrica y folios correspondientes.

2. Instrumento privado original cuando corresponda, siempre que las firmas de sus otorgantes se encuentren certificadas por escribano público u otro funcionario competente o se ratifiquen personalmente en la IGJ ante funcionario o agente autorizado, previo a ordenarse su inscripción.

Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, debe estar firmado por el o los representantes legales de la sociedad y la certificación notarial debe además acreditar: a. Que lo transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales, identificando específicamente éstos e indicando sus datos de rubricación y los folios de los cuales se han extraído las transcripciones. b. Que el o los firmantes han justificado su personería.-

3. Certificación notarial de actos o acuerdos obrantes en libros sociales mediante actuación extraprotocolar, debiendo identificarse los libros con sus datos de rúbrica y folios correspondientes. El profesional debe acreditar estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento que contiene el acto a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del dictamen de precalificación.

«Forma alternativa»: No tratándose de certificación notarial, se admitirá el instrumento privado que contenga un acto susceptible de registración si se acompaña de una declaración jurada de abogado o graduado en ciencias económicas que explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe acreditar su condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento que contiene el acto a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del dictamen de precalificación. Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos aquellos actos en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento público o certificación notarial.-

4. Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa de su registración, …

5. Resolución administrativa que contenga recaudos análogos apropiados a su objeto.

6. Documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto…

Los instrumentos contemplados en los incisos 1, 2, 3 y 5 de este artículo que refieran actas o acuerdos sociales obrantes en libros de funcionamiento deberán transcribir íntegramente en dicho instrumento las partes pertinentes relativas al acto correspondiente a la inscripción requerida, con los siguientes contenidos mínimos: a) el encabezado lugar, fecha, carácter de la asamblea, reunión o acuerdo y en su caso, el quórum reunido o consignar si se trata de una asamblea o reunión unánime, b) la designación de los asociados, socios, o accionistas que suscriben el acta, con nombre y apellido, c) los puntos del orden del día que resuelvan aquellos actos cuya registración se solicita, d) la decisión o resolución tomada por el órgano respecto de ese punto con expresión completa y detallada de la misma; e) las mayorías por las cuales la decisión o resolución fue tomada; y f) el cierre final con indicación de las firmas obrantes al pie.

EXPLICACIONES Y SUGERENCIAS PARA CADA PROFESIONAL:

SECCION PRIMERA: PARA LOS ESCRIBANOS:

1) SELLOS EXTRAPROTOCOLARES:

Tradicionalmente presentábamos la documentación en escritura pública, por la cual teníamos la firma de los comparecientes y requirentes; siendo la de todos los socios fundadores en el caso de una constitución social (obligatoria para SA, optativo para SRL); o la firma del representante de la sociedad, requiriendo que transcribiéramos las actas pasadas en los libros societarios: (de directorio, asambleas, y registro de asistencia a asambleas, en las SA; o de actas, en las SRL).-

Pero con motivo de la pandemia covid-19, para evitar el traslado del representante de la sociedad a la escribanía, empezamos a desarrollar la posibilidad de transcribir las referidas actas societarias, en sellos de actuación extraprotocolar, que son también «instrumentos públicos», teniendo el requerimiento de dicha certificación dentro del acta societaria que transcribíamos.- Lo empezamos a desarrollar en dicho momento, verificando que ya estábamos legalmente autorizados a realizarlo en dicha forma, en virtud del artículo 289 inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación, y el artículo 96 y siguientes de la Ley 404, Orgánica del Notariado de la Ciudad de Buenos Aires.-

CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION:

SECCION 4ª – Instrumentos públicos: ARTICULO 289.- Enunciación. Son instrumentos públicos: a) las escrituras públicas y sus copias o testimonios; b) los instrumentos que extienden los escribanos o los funcionarios públicos con los requisitos que establecen las leyes; …

LEY 404

SECCIÓN TERCERA – Documentos extraprotocolares –

CAPÍTULO II – Certificados:

Artículo 96 – Los certificados sólo contienen declaraciones o atestaciones del notario y tienen por objeto afirmar de manera sintética la existencia de personas, documentos, cosas, hechos y situaciones jurídicas percibidos sensorialmente por el notario.

Artículo 97 – Deberán expresar: a) Lugar y fecha de su expedición, nombre, apellido, registro notarial y cargo del autorizante. b) Las circunstancias relacionadas con el requerimiento. c) El objeto y destino de la atestación. No será necesaria la concurrencia ni las firmas de los interesados, salvo que, por la índole del certificado, dichos requisitos fueren indispensables. Los requisitos establecidos en los incisos b) y c) de este artículo no serán de aplicación en los supuestos de certificaciones de fotocopias, firmas o impresiones digitales.

Artículo 98 – En los certificados que tuvieren por objeto autenticar firmas e impresiones digitales se hará constar los nombres y apellidos de los firmantes, el tipo y número de sus documentos de identidad, el medio de identificación de los mismos y que las firmas o impresiones digitales han sido puestas en presencia del notario autorizante. En caso de autenticación de firmas o impresiones digitales puestas en documentos total o parcialmente en blanco, el notario deberá hacer constar tales circunstancias. En el supuesto de documentos redactados en idioma extranjero que el notario no conociere, deberá dejar constancia de ello o podrá exigir su previa traducción, dejando también la constancia respectiva. El Colegio de Escribanos reglamentará el procedimiento a aplicar para la certificación de firmas e impresiones digitales y los documentos a utilizar para formalizar los requerimientos.

POR LO EXPUESTO, como todas estas certificaciones en sellos de actuación extraprotocolar, son instrumentos públicos, considero personalmente que con la redacción del art. 34 inciso 3) de las Normas, actualmente estaríamos por lo tanto también autorizados para confeccionar nosotros los dictámenes de precalificación notarial, conforme lo exige la normativa de IGJ, «en los diversos casos en que se utilicen sellos notariales extraprotocolares para confeccionar certificaciones notariales».-

Recuerdo bajo la vigencia de las anteriores Normas de IGJ, Resolución General 7/2015, un inspector legal, al verificar que el documento a inscribir no consistía en una «primera copia de una escritura pública», sino en una «certificación notarial extraprotocolar», sacó una vista mencionando que no estaba autorizado para realizarlo en dicha forma por no estar contemplado el «escribano» en la «forma alternativa», la que era solo para «abogados y contadores / graduados en ciencias económicas»; por lo que tuve que responder la observación, y acreditar la normativa legal (ccyc y ley 404) que me lo permitía, y el trámite fue inscripto sin observaciones.-

Con el tiempo, la IGJ se percató que dicha documentación, al no tener soporte de protocolo notarial o escritura matriz, no correspondía devolver el original con la plancha de inscripción, tal como se hace con las primeras copias de escrituras públicas, y empezó a dejar en resguardo en el expediente administrativo el original de la certificación, (tal como se hace con los instrumentos privados con firmas certificadas), y entregar la copia de dicha documentación, numerada, sellada, y firmada por el registrador, adicionada a la plancha de inscripción.-

Y justamente en base a esa experiencia, cuando el nuevo Inspector General, Dr. Vítolo, solicitó sugerencias para las nuevas Normas que estaban confeccionando, es que notarialmente se consideró conveniente el incluir expresamente, además de las primeras copias de las escritura públicas, las certificaciones notariales extraprotocolares, en el artículo 34 de las nuevas Normas, dentro inciso 3), que es el mismo que contiene «la forma alternativa» para los abogados y contadores / graduados en ciencias económicas.-

En base al Convenio de Cooperación de hace muchos años, entre la IGJ y los tres colegios profesionales, de escribanos, abogados, y contadores / graduados en ciencias económicas, el principio básico era que: «los escribanos precalificábamos escrituras públicas, los abogados precalificaban instrumentos privados, y los contadores / graduados en ciencias económicas, precalificaban los temas contables»; en el desarrollo de los siguientes años, los contadores también precalificaban temas no contables, como por ejemplo, cotidianamente el cese y designación de administradores en las sociedades y entidades sin fines de lucro; y actualmente con el agregado referido, los escribanos precalificamos también las certificaciones notariales extraprotocolares, confeccionadas en sellos de actuación notarial.-

Y eso me permitiría argumentar, que por lo tanto, cuando se formaliza el documento auténtico en INSTRUMENTO PRIVADO pero «con FIRMAS CERTIFICADAS por ESCRIBANO», esta última parte es «instrumento público», porque se realiza también en sellos extraprotocolares, que son los especiales para certificación de firmas; y por la ley 404, en dichos sellos de actuación notarial extraprotocolar, además de certificar firmas, podemos certificar también la personería o representación de los firmantes; pero también en los mismos sellos, podríamos certificar que la transcripción del acta societaria, sea en «fotocopia del acta» que se adjunta, (que es un instrumento privado), o sea en «transcripción mecanografiada del acta» que se adjunta (que es un instrumento privado), es COPIA FIEL del acta societaria que aprueba el acto inscribible, y que en su libro rubricado original tenemos a la vista para dicha certificación notarial.-

Por lo expuesto, como la transcripción completa en sellos extraprotocolares está permitida para precalificar por escribanos, entiendo personalmente que también debería estar permitido en otras tramitaciones, como ser las constituciones de una SRL que se formalicen en un instrumento privado, pero que se le adiciona la parte de «instrumento público» con las «certificaciones de firmas» en el sello especial de actuación notarial extraprotocolar, y por lo tanto, podrían ser precalificadas también por un escribano.-

Agrego que en dicho caso de constitución de una SRL, en la que en el acta constitutiva y contrato social se formaliza en instrumento privado, en la medida que se autorice especialmente dentro del acta constitutiva al escribano que certifica las firmas, para la tramitación ante IGJ, estaría cumpliendo con el inciso 3) del artículo 34 de las Nuevas Normas.-

Y asimismo, para la acreditación de la integración del 25 % en dinero efectivo del capital social suscripto en dicha constitución social, si bien el artículo 62 inciso 3) de las nuevas Normas de IGJ, establecen que puede acreditarse mediante «acta notarial», (y los escribanos sabemos que «acta» es en escritura pública), pero como legalmente el artículo 96 y siguientes de la ley 404 orgánica del notariado de esta ciudad, permite que por certificación extraprotocolar se puedan realizar atestaciones del notario que afirmen de manera sintética la existencia de personas, documentos, cosas, hechos y situaciones jurídicas percibidos sensorialmente por el notario; podríamos legalmente dejar constancia que vemos el importe de dinero efectivo que los socios fundadores entregan al representante de la sociedad; por lo que en el mismo sello especial extraprotocolar donde certificamos firmas, y aclaramos que el documento firmado consiste en una constitución de «** SRL» en instrumento privado de fecha **, podríamos legalmente agregar la certificación notarial que acredita la integración del 25 % del capital social.-

Desarrollando más en profundidad estas ideas, si intervenimos en la constitución de una SRL en instrumento privado, en la cual en el sello de actuación extraprotocolar pertinente, certificamos las firmas de los señores 1, 2, y 3, y además certificamos que el señor 3 concurre en nombre y representación del señor 4, a mérito de un poder especial con facultades suficientes que tenemos a la vista, y también certificamos que el señor 1 reviste el carácter de Gerente de la sociedad, a mérito de la constitución social cuyas firmas estamos certificando, y además certificamos que el señor 1, como Gerente de la sociedad, exhibe la suma de pesos **, que consiste en la integración en dinero en efectivo del 25% del capital social, que todos los socios entregaron al gerente conforme surge del contrato de constitución cuyas firmas se certifican, y certificamos que del contrato social surge que requerirían al escribano que certifica su firmas, también la acreditación de la integración del 25% del capital, y también que lo autorizan para publicar y tramitar la inscripción de la constitución en IGJ; conforme al art. 96 y siguientes de nuestra ley 404, todo esto lo podemos certificar en el mismo sello extraprotocolar especial, con el cual certificamos las firmas.-

Y en el caso de una reforma del contrato social de la SRL, o del estatuto de la SA, si en vez de transcribir el texto de las actas en los sellos de actuación extraprotocolares, simplemente sacamos fotocopia del acta societaria que fue pasada al libro rubricado en forma mecanografiada (y no manuscrita que muchas veces es de difícil lectura), y certificamos en un sello de actuación extraprotocolar que anexamos a dicha fotocopia, que es «copia fiel del original» que consiste en el acta societaria de fecha **, labrada bajo el número **, corriente del folio ** al folio **, del libro de actas número ** uno de la sociedad «**», rubricado con fecha **, bajo el número **; y a continuación certificamos, de acuerdo a documentación que tenemos a la vista, todos los datos de constitución y reformas inscriptos, las estipulaciones inscriptas (dentro del estatuto social, mencionando un resumen de los artículos del mismo, y fuera del estatuto social, mencionando la sede social y el actual directorio inscripto); todo ello lo podemos hacer en los sellos de actuación extraprotocolar, que se adicionan a la fotocopia del acta societaria referida.-

En ambos casos, y conforme a la redacción de las actuales Normas de IGJ, Resolución General 15/2024, artículo 34, inciso 3), se entendería que perfectamente podemos confeccionar los escribanos, los dictámenes de precalificación, porque ya no estamos limitados a la confección únicamente de «escrituras públicas», que es una de las especies de los «instrumentos públicos», ya que ahora están expresamente incorporadas las «certificaciones en sellos extraprotocolares», que es otra de las especies de los «instrumentos públicos»; todo ello conforme al Código civil y comercial, artículo 289, inciso b), sobre instrumentos públicos, y a la ley orgánica del notariado de Capital Federal número 404, artículo 96 y siguientes.-

2) CESION DE CUOTAS Y REFORMA EN ESCRITURA:

A continuación, para los colegas notarios, consideraremos el tema de la CESION DE CUOTAS de una SRL con simultánea REFORMA del contrato social, en la cual normalmente formalizábamos todo en escritura pública: en la primera parte de la misma, documentábamos la cesión firmada por el cedente, el o la cónyuge dando el asentimiento conyugal, el cesionario, y el Gerente que se notificaba de la cesión en nombre de la sociedad; y en la siguiente parte, comparecían los restantes socios para dar la conformidad si la cesión de cuotas era contractualmente restringida; y simultáneamente la totalidad de los socios resolvía la reforma del artículo del capital social, (en la cual se mencionaban quiénes eran los socios y la cantidad de cuotas de cada uno), aceptaban la renuncia del cedente como Gerente, nombraban al cesionario también como Gerente, y cambiaban la sede social, (porque era el domicilio personal del socio que se desvinculaba); todo ello lo hacíamos en una sola escritura pública, se publicaba, y se inscribía en IGJ.-

Pero en los últimos años cambió el criterio del organismo registral, y empezó a exigir que la parte de la «reunión de socios» tenía que ser pasada en el libro de actas rubricado, conforme a los artículos 73 y 162 de la ley 19.550.-

El desdoblar la operativa en varios actos, el primero en escritura, el segundo en acta de socios en el libro rubricado, y el tercero en su protocolización en otra escritura pública, implicaba no poder realizarlo todo en el mismo momento, y mayores costos.-

La solución práctica fue seguir haciendo todo en un mismo acto en escritura pública, sacar primera copia, hacer pasar en «copiativo» la misma al libro de actas rubricado, consignando en el libro una nota firmada por el Gerente con el siguiente texto: «Conforme Art. 162 de la Ley 19.550, se transcribe el acta de socios formalizada en escritura pública.- (firma y aclaración del Gerente).».-

A continuación se consigna una NOTA MARGINAL en el protocolo y luego en la primera copia, con el siguiente texto: «NOTA MARGINAL: Conforme Art. 162 de la Ley 19.550, se transcribió la presente escritura, de folios ** a ** del Libro de Actas Nº ** de la sociedad «**», rubricado por IGJ el **, bajo el número **.- Conste.».-

En el dictamen de precalificación se aclara el tema con el siguiente párrafo: «El precalificante deja constancia que conforme art. 162 Ley 19.550, se transcribió la presente escritura, de folios ** a **, del libro de Actas Nº ** de la sociedad «**», rubricado por IGJ el **, bajo el número **.- Asimismo se deja expresa constancia que se cumplió con lo requerido por la Inspección General de Justicia (conforme Art. 73 Ley 19.550), que la primera copia de la escritura se transcribió al libro rubricado, que se certificó en una nota marginal, y que a todo evento se acompaña fotocopia de la rúbrica y de los folios del libro de actas donde está transcripta, y se solicita expresamente que no se agreguen dichas fotocopias al documento a inscribir, ya que sería sobreabundante.-

Y de esta manera, presentando a inscribir dicha primera copia con la nota marginal, y con la aclaración pertinente en el dictamen de precalificación notarial, la IGJ daba por cumplido el requisito legal referido.-

Y si en vez de formalizarlo en escritura pública, se documenta la cesión de cuotas sociales y la reforma en un instrumento privado con firmas certificadas notarialmente, y en el sello de actuación extraprotocolar consignamos: la certificación de firmas, la certificación de personería del Gerente, y la certificación de que el documento fue transcripto en el libro de actas rubricado; estaríamos cumpliendo con todos los requisitos, con la sola salvedad de que el instrumento privado de cesión de cuotas, en caso de ser onerosa, tendría que tener previamente adicionado el comprobante de pago del impuesto de sellos, antes de su presentación para su inscripción registral.-

Y con el mismo razonamiento anterior, el dictamen de precalificación, lo podríamos realizar los escribanos.-

3) DICTAMEN DE PRECALIFICACION NOTARIAL:

Por último hacemos una aclaración sobre el FORMATO del DICTAMEN de PRECALIFICACION NOTARIAL, ya que por comentarios de los colegas, no todos tienen en claro de que la IGJ no exige que el dictamen esté formalizado en sellos extraprotocolares, y acepta perfectamente que sea solamente en instrumento privado con firma y sello del escribano.- Y se sugiere que la legalización en nuestro Colegio de Escribanos se realice en el documento inscribible, porque es el que con la plancha de inscripción registral luego circularía por nuestro país; y no en el dictamen de precalificación, ya que queda siempre dentro del expediente de IGJ.-

Asimismo, se les recuerda que en el mismo trámite, si ya se ingresó algún documento con la legalización del Colegio, los demás que firme el mismo profesional no se tienen que legalizar, inclusive si tuvieren que agregar un dictamen complementario, simplemente indican que la legalización de su firma ya fue realizada en el documento **, ya ingresado al presente trámite.-

SECCION SEGUNDA: PARA LOS ABOGADOS Y CONTADORES / GRADUADOS EN CIENCIAS ECONOMICAS:

CAPITULO PRIMERO: «FORMA ALTERNATIVA»:

Evidentemente la forma en que fue redactada la «forma alternativa», no ha sido lo suficientemente clara o didáctica, ya que es muy común que ambos profesionales consulten sobre la vista que le sacó el Inspector en alguna tramitación registral, informando que «la documentación presentada no cumple con los requisitos establecidos para la «forma alternativa» contemplada en el art. 34 inciso 3), de las actuales Normas de IGJ».-

Y esto es porque normalmente dichos profesionales presentan el DICTAMEN DE PRECALIFICACION PROFESIONAL, y «DENTRO DEL MISMO, TRANSCRIBEN las ACTAS SOCIETARIAS» que resuelven la reforma del estatuto o contrato social, el cambio de sede sin reforma, o el cese y nombramiento de administradores.-

La realidad es que el «dictamen de precalificación profesional», es la explicación profesional previa para el Inspector de IGJ, de que la documentación presentada cumple con los requisitos legales y contractuales, y en base a esa «pre»-calificación», es que el Inspector luego «califica», aprueba, y remite el expediente al Departamento Registral para que proceda a inscribir el documento.- Ese dictamen de precalificación «queda siempre dentro» del expediente administrativo.-

Y OTRO DOCUMENTO distinto, es el TESTIMONIO formalizado en un instrumento privado que TRANSCRIBE el o las ACTAS societarias que contienen el acto inscribible por IGJ.-

Ese TESTIMONIO con la transcripción, debe ser copia textual del acta societaria.-

NOTA IMPORTANTE: Como en el acta pasada en el libro rubricado, luego del texto de lo que se resuelve, figuran al final las FIRMAS de las personas humanas asistentes, se SUGIERE que en el libro rubricado, luego de cada FIRMA, se consigne también la ACLARACION de la misma (con el nombre y apellido de cada firmante), para que luego, en el testimonio que transcribe el texto del acta, se consigne que figura una o varias firmas y el nombre y apellido de cada firmante; (ya que con solo consignar, por ejemplo, que «siguen cinco firmas ilegibles», no les estaríamos dando suficiente seguridad y aceptación a dicho documento…).- (NOTESE el final del art. 34 de las Normas, cuando indica que el documento debe transcribir los contenidos mínimos: … y f) el cierre final con indicación de las firmas obrantes al pie).-

Y LUEGO DE LA TRANSCRIPCION DEL TEXTO DEL ACTA, se CONTINUA en el MISMO DOCUMENTO, con el texto de la DECLARACION JURADA del profesional abogado o contador /graduado en ciencias económicas, en los términos del artículo 34 inciso 3) de las Normas de IGJ.-

Nótese que por sus funciones legales de «dar fe pública», el escribano hace una CERTIFICACION NOTARIAL que el texto es COPIA FIEL de su original, consistente en el acta societaria de fecha **, labrada bajo el número **, y corriente de folios ** a **, del libro de: Actas de Directorio, Actas de Asamblea, de Registro de Asistencia, de Actas, etc., número ** 1 o 2 o 3, de la sociedad «**», rubricado por el Registro Público de esta ciudad a cargo de la IGJ, con fecha **, bajo el número **.-

En cambio, los abogados o contadores / graduados en ciencias económicas, no hacen una «certificación», sino que, conforme a la autorización expresa de IGJ del art. 34 inciso 3), expiden una «DECLARACION JURADA», en la que dichos profesionales dejan constancia que HAN CONSTATADO la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros.-

Como es un instrumento privado, el abogado o contador / graduado en ciencias económicas, DEBE FIRMAR TODAS LAS HOJAS del instrumento que transcribe: el acta societaria de fecha **, labrada bajo el número **, y corriente de folios ** a **, del libro: de Actas de Directorio, de Actas de Asamblea, de Registro de Asistencia, de Actas, etc., número ** 1 o 2 o 3, de la sociedad «**», rubricado por el Registro Público de esta ciudad a cargo de la IGJ, con fecha **, bajo el número **; deben dejar constancia que fueron autorizados para la tramitación en el acta transcripta, y su firma debe estar legalizada por su colegio profesional (en esta declaración jurada si su colegio lo permite, o en el dictamen de precalificación, solo en uno de las dos).-

CAPITULO SEGUNDO: MODELO O ESQUEMA DE LA DOCUMENTACION A PRESENTAR:

A continuación, se presenta un «esquema» posible, de la forma de confeccionar la «forma alternativa».-

TESTIMONIO de ACTAS SOCIETARIAS de la sociedad «** S.A.», PARA INSCRIPCION EN IGJ DEL CESE Y DESIGNACION DE ADMINISTRADORES (ART. 60 LEY 19550):

PRIMERO: (versión directorio unipersonal):

«ACTA DE DIRECTORIO No. **.-

En la ciudad de Buenos Aires, a los ** días del mes de ** de 20**, siendo las ** horas, se formaliza en la sede social sita en la calle ** número **, piso **, unidad «**» de esta ciudad, el acta de directorio unipersonal de «**», con la presencia del Presidente y único director titular señor **.- Abierta la sesión toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que el motivo de la presente acta es **

Se resuelve no realizar las publicaciones de convocatoria por haber manifestado los accionistas que sesionarían en carácter de asamblea «unánime», conforme al artículo 237 último párrafo de la Ley 19.550.-

Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión firmando el Presidente y único director titular de conformidad.-

PRESIDENTE.».-

PRIMERO: (versión directorio colegiado):

«ACTA DE DIRECTORIO No. **.-

En la ciudad de Buenos Aires, a los ** días del mes de ** de ** 20**, siendo las ** horas, ** se reúnen en la sede social sita en la ** Avenida / calle ** número **, piso **, unidad «**» de esta ciudad, en número de ** los directores de «**» que firman al pie, bajo la Presidencia de su titular señor **, y la presencia del Vicepresidente **, y de los Directores titulares **, **, **.- Abierta la sesión toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta se hallan presentes directores que otorgan quórum legal y estatutario suficiente para sesionar (** de ** directores titulares), y que el motivo de la presente reunión es **

** que se formalice la siguiente CONVOCATORIA: «Convócase a Asamblea General Ordinaria de accionistas de «**», para el día ** de ** de ** 20**, a las ** horas, en la sede social sita en la ** Avenida / calle ** número **, piso **, unidad «**» de esta ciudad, a fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.- 2) CESE Y DESIGNACION DEL DIRECTORIO Y DISTRIBUCION DE CARGOS.- El Directorio.».-

Luego de un amplio intercambio de opiniones, se aprueba la moción por unanimidad.- Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión firmando los presentes de conformidad.-

PRESIDENTE

VICEPRESIDENTE

DIRECTOR TITULAR.».-

SEGUNDO:

«ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA No. **.-

En la ciudad de Buenos Aires, a los ** días del mes de ** de 20**, siendo las ** 12 horas, se reúnen en la sede social sita en la ** Avenida / calle ** número **, piso **, unidad «**» de esta ciudad, en número de ** (**), (** por sí y ** por representación), los accionistas de «**», según consta al folio ** del Libro de Registro de Asistencia y Depósito de Acciones número **.- Abierta la sesión toma la palabra el señor Presidente **, quien manifiesta se hallan presentes accionistas titulares del 100 % del capital social de $ **.-, dividido en ** acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ **.-, con un total de ** votos, lo cual constituye esta asamblea en unánime.- Se deja constancia que la presente asamblea fue convocada por acta de directorio de fecha **, labrada bajo el número **, y corriente al folio ** del Libro de Actas de Directorio número **, con quórum legal y estatutario suficiente (** de ** directores titulares), y por unanimidad de los presentes (quórum: 100 %, mayorías: 100 %); y que no se realizaron las publicaciones de convocatoria por haber manifestado los accionistas que sesionarían en carácter de asamblea «unánime», conforme al artículo 237 último párrafo de la Ley 19.550.- No habiendo objeciones a la constitución de la asamblea, conforme al artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, se deja constancia que concurren todos los miembros que deben participar en esta asamblea, que se lee el temario a tratar, y que el mismo es aprobado por unanimidad, a saber: Puntos del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.- 2) CESE Y DESIGNACION DEL DIRECTORIO Y DISTRIBUCION DE CARGOS.-

Se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día que dice: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA: Por unanimidad se designa a los accionistas ** y ** para firmar el acta conjuntamente con el señor Presidente **.-

Se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día que dice: 2) CESE Y DESIGNACION DEL DIRECTORIO Y DISTRIBUCION DE CARGOS:

Con carácter previo, se deja constancia que el artículo ** del estatuto social establece un Directorio de ** 1 a ** 5 titulares, con obligación de designar igual o menor número de suplentes por prescindir de la sindicatura, todos por ** 1, 2, 3 ejercicios.-

Garantía de los Directores: En virtud de que las actuales Normas de IGJ, Res. Gral. 15/2024, art. 70, no establece un monto mínimo para la garantía de los directores titulares, se aprueba por unanimidad que los directores titulares deberán prestar una garantía por el monto de ** $ 500.000.-, y en la forma y condiciones que establecen las Resoluciones Generales pertinentes de la IGJ.-

Luego de un amplio intercambio de opiniones, se resuelve dejar constancia que el último Directorio designado fue: Presidente **, Vicepresidente **, Director titular **, y Director suplente ** (designado por asamblea unánime del **, el que no se encontraba inscripto en IGJ / ** el que se inscribió en IGJ con fecha **, bajo el número **, libro **, de Sociedades por Acciones); y que a los efectos de su inscripción conforme al art. 60 de la ley 19.550, por unanimidad se deja constancia que CESA el referido directorio, y se DESIGNA por ** ejercicios, el siguiente ** / mismo ** DIRECTORIO: PRESIDENTE: **; VICEPRESIDENTE: **; DIRECTOR TITULAR: **; y DIRECTOR SUPLENTE: **.- Los directores designados, presentes a este acto, declaran que aceptan la designación, firmando la presente en prueba de conformidad, constituyen domicilios especiales en los reales, y dejan constancia de sus datos personales, a saber:

**, argentino, soltero/casado/divorciado, empresario, nacido el **/**/**, DNI **, CUIL/CUIT **, domicilio real y especial en la ** Avenida / calle ** número **, piso **, unidad «**», de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

**, argentina, soltera/casada/divorciada, empresaria, nacida el **/**/**, DNI **, CUIL/CUIT **, domicilio real y especial en la ** Avenida / calle ** número **, piso **, unidad «**», de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

** Asimismo, (conforme al art. 70 de las Normas de IGJ, Res. Gral. 15/2024), ** el director titular cumple / ** los directores titulares cumplen ** con la constitución de la garantía pertinente ** mediante el depósito de los fondos en la caja social, sirviendo la presente de constancia de cumplimiento efectivo de dicha obligación.- / ** mediante póliza de seguro de caución.-

DECLARACION JURADA CONDICION DE PERSONA EXPUESTA POLITICAMENTE: Los Directores designados manifiestan, en carácter de declaración jurada, (conforme al art. 414 de las Normas de IGJ, Res. Gral. 15/2024), que NO se encuentran incluidos en los alcances de la Resolución UIF Nº 35/2023 y sus modificatorias como «Persona Expuesta Políticamente», y que asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración notarial.-

DECLARACION LISTADO DE TERRORISTAS: Se deja constancia (conforme al art. 47 inc. 3 de las Normas de IGJ, Res. Gral. 15/2024), que las personas humanas (cuyos datos personales se consignaron en la presente), que son miembros del órgano de administración, no figuran en el Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su financiamiento (RePET), conforme a la consulta del registro que se realiza en la página web pertinente.-

** DECLARACION JURADA BENEFICIARIOS FINALES: Se deja constancia (conforme al art. 421 de las Normas de IGJ, Res. Gral. 15/2024), que las siguientes personas humanas (cuyos datos personales se consignaron en la presente), revisten la calidad de beneficiarios finales de la sociedad, por tener como mínimo el diez por ciento del capital social: **, ** acciones equivalentes al ** %; **, ** acciones equivalentes ; **, ** acciones equivalentes al ** %.-

** DECLARACION JURADA BENEFICIARIO FINAL: Se deja constancia (conforme al art. 421 de las Normas de IGJ, Res. Gral. 15/2024), que la siguiente persona humana (cuyos datos personales se consignaron en la presente), reviste la calidad de beneficiario final de la sociedad, por tener como mínimo el diez por ciento del capital social: **, ** acciones equivalentes al ** %.-

Finalmente por unanimidad se autoriza expresamente al escribano/a **, abogado/a **, contador/a / graduado/a en ciencias económicas **, conforme art. 34, inc. 3), de las «Normas de IGJ» Res. Gral 15/2024, para publicar los avisos de ley, precalificar, y tramitar la inscripción en IGJ.-

Luego de un intercambio de opiniones se aprueba el cese y designación de autoridades por unanimidad, autorizando al señor Presidente para solicitar la expedición de la documentación pertinente a inscribir, y asimismo se le confiere Poder Especial para tramitar la inscripción de la presente en el Registro Público de esta ciudad a cargo de la Inspección General de Justicia, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, firmando eventualmente actas societarias, y la documentación complementaria que fueren menester.-

Sin otros puntos del orden del día que tratar, se levanta la sesión, siendo las ** horas, firmando las personas designadas de conformidad: (quien preside el acto, los accionistas designados, y los directores titulares y suplentes que aceptan los cargos).-

ACCIONISTA / PRESIDENTE

ACCIONISTA / **

TERCERO:

DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA a la asamblea del **:

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA del ** de ** de ** – Número de Orden – FECHA – Año ** – Día – Mes- ACCIONISTA – (Nombre completo y Apellido) – (Documento de Identidad) – (Domicilio) – REPRESENTANTE – (Nombre completo y Apellido) – (Documento de Identidad) – (Domicilio) – CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS – NUMEROS DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS – CAPITAL $ – CANTIDAD DE VOTOS – FIRMAS – **

1 – ** – ** – Nombre, DNI, dom. – Por Sí – ** – ** – ** – (firma:) **

2 – ** – ** – Nombre, DNI, dom. – Por Sí – ** – ** – ** – (firma:) **

3 – ** – ** – Nombre, DNI, dom. – Por Sí – ** – ** – ** – (firma:) **

4 – ** – ** – Nombre, DNI, dom. – Por Sí – ** – ** – ** – (firma:) **

Totales: ** – ** – **.-

En Buenos Aires, a los ** días del mes de ** de **, siendo las ** hs., se cierra el presente Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a asambleas, con la presencia de ** accionistas (** ambos/todos por sí), que representan el total de capital social de $ **.- dividido en ** acciones, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1.-, con un total de ** votos.-

(firma:) ** – Presidente.».-

TRANSCRIPTAS LAS ACTAS SOCIETARIAS en el presente instrumento, se formaliza a continuación la DECLARACION JURADA (forma alternativa art. 34 inc. 3), Normas de IGJ, Res. Gral 15/2024): El suscripto ** **, abogado, matriculado en el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, tomo **, folio **, matrícula **, / ** **, contador / graduado en ciencias económicas, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Capital Federal, tomo **, folio **, matrícula **; en los términos del ART. 34 inciso 3), de las NORMAS DE IGJ, Resolución General IGJ 15/2024, referente a la «FORMA ALTERNATIVA», y habiendo sido especialmente AUTORIZADO en el acta transcripta en el presente instrumento que contiene el acto a inscribir, EXPIDO la presente DECLARACION JURADA en la que explicito que he constatado la FIDELIDAD de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin FIRMO todas las hojas del presente instrumento, e identifico los libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes, de la siguiente forma: 1) Que el Acta de sesión de Directorio de fecha **, fue labrada bajo el número **, y obra al folio ** del Libro de Actas Directorio número ** Uno de la sociedad «**S.A.», rubricado por el Registro Público de esta ciudad a cargo de IGJ, con fecha **, bajo el número **.- 2) Que el Acta de Asamblea General Ordinaria Unánime de accionistas de fecha **, fue labrada bajo el número **, y obra de folios ** a ** del Libro de Actas de Asambleas número ** Uno de la sociedad «** S.A.», rubricado por el Registro Público de esta ciudad a cargo de IGJ, con fecha **, bajo el número **.- 3) Que el respectivo Asiento del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales número ** Uno, correspondiente a la asamblea premencionada, obra al folio ** del aludido libro de la sociedad «** S.A.», rubricado por el Registro Público de esta ciudad a cargo de IGJ, con fecha **, bajo el número **.- ASIMISMO dejo constancia que la sociedad «** S.A.», CUIT **, constituida con fecha **, fue inscripta en el Registro Público de esta ciudad a cargo de la IGJ, con fecha **, bajo el número **, libro **, tomo **, de **.- Número correlativo IGJ: **.- A LOS FINES DE SU INSCRIPCION EN IGJ, en mi carácter de AUTORIZADO en el acta transcripta, SUSCRIBO la presente declaración jurada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ** días del mes de ** del año **.- (La legalización de la firma se adjuntará a la presente declaración jurada, o se adjuntará al dictamen de precalificación pertinente).- Conste.-

(firma y sello del profesional).-

CAPITULO TERCERO: QUE PROFESIONALES INTERVIENEN EN LAS DISTINTAS TRAMITACIONES:

En el desarrollo de las Nuevas Normas de IGJ, en la versión corregida en cuanto a los subincisos que surge de la Res. Gral. 16/2024, figuran en 13 oportunidades las palabras o vocablos «forma alternativa».-

De su revisión surge cuales documentos se pueden presentar en dicho formato y cuales no.-

Pero como la «forma alternativa» del art. 34 inc. 3) fue permitida tanto a los abogados como para los contadores / graduados en ciencias económicas; es conveniente verificar en qué tramitaciones puede efectivamente firmar cada uno de dichos profesionales, consultando el tema en el ANEXO II, de la Res. Gral. 16/2024, y dentro del mismo, el capítulo identificado internamente también como ANEXO II, donde se encuentra la GRILLA de las TRAMITACIONES, los DOCUMENTOS, y los PROFESIONALES DICTAMINANTES.-

CAPITULO CUARTO: CASOS EN QUE NO SE PUEDE FORMALIZAR LA «FORMA ALTERNATIVA:

Por último, y dentro de las 13 veces que figuran dichos vocablos, es conveniente repasar dentro de las Normas de IGJ, los artículos que mencionan expresamente las tramitaciones que tienen el siguiente párrafo: «En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el articulo 34 inciso 3 de estas Normas.»:

Art. 34, inciso 3: sobre «forma alternativa», en el párrafo final: Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos aquellos actos en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento público o certificación notarial.-

Art. 143: sobre transformación societaria.-

Art. 146: sobre fusión de sociedades.-

Art. 162: sobre cancelación sin liquidación por inactividad.

CONCLUSION Y DESTINO PROFESIONAL:

El presente trabajo se destina a mis colegas escribanos, a los abogados, y a los contadores / graduados en ciencias económicas, que suelen tramitar inscripciones en IGJ, para MEJORAR la forma de presentación de la documentación, para EVITAR las VISTAS de IGJ, y para AGILIZAR la obtención del documento con la plancha de inscripción registral, a fin de lograr la pronta entrega a sus clientes.-

ESCRIBANO ADRIAN COMAS

FORMA DE LOS DOCUMENTOS A INSCRIBIR EN IGJ

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