La formalización de las actas y los pasos a seguir dependerá si la sociedad tiene bienes registrables a adjudicar por liquidación o no:

PRIMER CASO: (Dos tramitaciones ante IGJ): La sociedad tiene a su nombre bienes registrables (inmuebles, automotores, etc.).- El procedimiento para una S.A. es:

1. Acta de directorio de convocatoria.-

2. Acta de asamblea extraordinaria unánime que resuelve DISOLVER en forma anticipada la sociedad, y nombrar LIQUIDADOR.-

3. Escritura que protocoliza la asamblea, publica por 1 día en Boletín Oficial, y se inscribe en el Registro de Comercio (hoy “Registro Público”).-

4. Proceso de liquidación por el Liquidador: Realiza el activo y cancela el pasivo.-

5. Confección del Balance de liquidación y del Proyecto de Distribución del remanente de los bienes entre todos los socios en proporción a sus tenencias.-

6. Acta del liquidador de convocatoria.-

7. Acta de asamblea extraordinaria unánime que aprueba el balance de liquidación, y transcribe y aprueba el proyecto de distribución, (con detalle de los inmuebles y bienes registrales que se adjudican), nombra el Depositario de los libros y documentación social, con domicilio especial en Capital Federal.-

8. En cumplimiento del proyecto de distribución, se firman los formularios 08 de transferencia de automotores, y/o las escrituras públicas traslativas de dominio de inmuebles a título de adjudicación por disolución social, a favor de los socios.- (tener especial precaución con los aspectos impositivos, en especial ganancias por la sociedad y ahora también por los accionistas que reintegran las acciones, en virtud de la normativa que obliga a la adjudicación por “valor de plaza” de los inmuebles y no por el “valor contable” (art. 71 Decreto Reglamentario de Ley de Impuesto a las Ganancias).-

9. Escritura que protocoliza la asamblea, y se presenta a IGJ junto al balance de liquidación, dictamen de precalificación de Contador, constancia de estar al día en el pago de las tasas anuales, en la presentación de los balances anuales a la IGJ, constancia del cierre contable de todos los libros comerciales y laborales, constancia de haber “presentado” la solicitud de baja en Ingresos Brutos, y certificado de inexistencia de inhibiciones por la sociedad expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de Capital, y también de la o las Provincias donde la sociedad hubiera tenido establecimiento o actuado.- La IGJ cancela la inscripción registral (es una resolución administrativa que pone una nota marginal de cancelación en la inscripción del estatuto, y no una nueva inscripción registral).-

10. Por último, el pago de los impuestos que correspondan a la liquidación y adjudicación del patrimonio a los socios, y la presentación y baja de la CUIT ante la Afip y ante los organismos fiscales locales.-

SEGUNDO CASO: (Una sola tramitación ante IGJ): La sociedad no tiene a su nombre bienes registrables, ya realizó todo el activo y canceló todo el pasivo, y confecciona directamente el balance de liquidación y el proyecto de distribución.- El procedimiento es:

1. Acta de directorio.-

2. Acta de asamblea unánime que DISUELVE, nombra LIQUIDADOR, aprueba el balance de liquidación y el proyecto de distribución (puede no quedar nada o solo dinero efectivo a distribuir), nombra el Depositario de los libros y documentación social, y se hace el cierre contable de todos los libros.-

3. Escritura que protocoliza la asamblea, publica por 1 día en Boletín Oficial, y la IGJ lo inscribe como disolución, nombramiento de liquidador, y cancelación registral.-

4. Por último, el pago de los impuestos que correspondan a la liquidación y adjudicación del patrimonio a los socios, y la presentación y baja de la CUIT ante la Afip y ante los organismos fiscales locales.-

COMENTARIOS al Balance de Liquidación final:

1) Tiene que constar con pasivo de $ 0.- (requisito indispensable para la cancelación registral).- Tener en cuenta que no puede haber pasivos con terceros, (pero si hubiera pasivos a favor de los mismos socios, para que no tenga que ser adjudicado dicho pasivo a los mismos socios acreedores y que se “extinga la deuda por confusión”, sería conveniente que se realicen previamente los asientos contables de “aporte” por los socios acreedores de dichos créditos contra la sociedad, para que no estén ya contabilizados en el pasivo, y figuren ahora contablemente en el Patrimonio Neto.- De esta manera cumplimos con el requisito de tener un balance con pasivo $ 0.-

2) En el activo habrá normalmente dinero efectivo a distribuir entre los socios (en proporción a sus tenencias y en pago de su haber social).- Como con posterioridad la sociedad tendrá que hacer nuevos gastos para el proceso liquidatorio y de cancelación registral (escritura, publicación, inscripción, etc.), convendría dejar expresa constancia en el acta societaria que dichos gastos estarán a cargo de los socios (y no de la sociedad, ya que de lo contrario habría que dejar en el Activo una cuenta de “previsión de fondos” para dichos gastos, con la obligación de posterior contabilización de los gastos realizados, la rendición de cuentas, y la entrega del remanente, lo que complicaría innecesariamente la operativa posterior).-

Escribano Adrián Comas.

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