En la nueva empresa, los socios han resuelto ahora cambiar los cargos en el Directorio.- Utilizamos las sugerencias anteriores en esta saga, para formalizar las actas societarias de cambio de autoridades.- La asamblea es ordinaria, y se formaliza como “unánime”.-

La IGJ lo inscribe como “Nombramiento y Cesación de Administradores”; (el cese puede ser por vencimiento del plazo, por renuncia, fallecimiento, remoción, etc.). La normativa que aplicamos es el famoso ART. 60 de la Ley 19.550.- Dicha inscripción es “declarativa” y no “constitutiva”, por lo que al no ser obligatoria legalmente su inscripción registral, en la práctica únicamente lo inscribían al cambiar el Directorio, por la conveniencia de publicitar que “tal persona” ya no formaba parte del directorio de la sociedad, de interés tanto para el cesante como para la sociedad.-

La necesidad actual de inscribirlo nace desde hace unos años, cuando la IGJ comenzó a exigirlo como “condición” para acceder a inscribir el cambio de sede, o el aumento de capital, o la reforma de estatuto que le solicitaban.- A partir de dicha situación, otros organismos, como la Afip, Bancos, grandes proveedores o grandes clientes, empezaron también a requerir la inscripción del actual directorio como condición de llevar adelante la operativa que la sociedad les solicitaba.-

La asamblea debe mencionar el directorio que cesa (cargos y nombres completos), y el directorio que asume (cargos, nombres completos, y domicilio especial que constituyen), ya que es lo que debemos publicar en el Boletín Oficial.- Adicionalmente conviene consignar en el acta los datos personales completos de los que asumen (nombre, nacionalidad, estado civil, profesión o actividad, fecha de nacimiento o edad, CUIT o CUIL, domicilio real y el especial); y mencionar si el directorio que cesa estaba o no inscripto en IGJ; (no es indispensable que lo esté, aunque algún Inspector lo solicite por error).- Todo esto es lo que hay que dictaminar profesionalmente.- Recordar que la mayoría absoluta de los directores (titulares) debe tener domicilio real en la República.-

Para acreditar la aceptación, sugiero que en la misma asamblea se encuentren presentes todos los directores titulares y suplentes, y firmen aceptando los cargos.- Firmas: de quien Preside el acto, los dos accionistas designados, y todos los directores titulares y suplentes aceptando los cargos.-

Con respecto al domicilio especial, muchos lo hacen constituir a todos en la sede social.- Particularmente prefiero que lo constituyan en el real de cada uno, (ya que si hubiera conflictos con un director, es mejor notificarlo en su domicilio real y no en la sede, donde en la práctica no se encuentra).-

Hay que revisar el estatuto social sobre el mínimo y máximo de titulares y suplentes, el plazo de designación (1, 2 o 3 años), y sobre el monto y la forma de la garantía a fin de adecuarlo a la actual normativa de IGJ, sugiriendo que la asamblea unánime sea también extraordinaria, y que se reforme el artículo pertinente, consignando de “1 a 5” titulares e igual o menor número de suplentes, por el plazo de “3 ejercicios”, y que la garantía es “por el monto mínimo y la forma que establecen las Normas de IGJ.”.- Si la sociedad está incluida en el art. 299 LGS, el número mínimo de directores titulares es 3, y debe tener sindicatura.

Para el expediente de IGJ, hay que agregar la declaración jurada de todos los directores (titulares y suplentes) manifestando que no son “PEP”, personas expuestas políticamente, y se tiene que dictaminar o acreditar la vigencia de la póliza de seguro de caución anual de todos los titulares (no de los suplentes).-

Escribano Adrián Comas.

“Un buen trámite de inscripción registral en IGJ se basa en un buen dictamen profesional, y éste último se basa en una correcta y completa redacción del acta de asamblea y de la escritura pública que la protocoliza”.-

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