Redactamos un Acta de Asamblea Ordinaria Anual (convocada dentro de los 4 meses del cierre de ejercicio), y las extraordinarias que resulten necesarias (art. 235). Pueden formalizarse varias asambleas “ordinarias” en un mismo año, (art. 234): una aprobando el balance, otra cambiando el directorio, otra aumentando el capital dentro del quíntuplo sin reforma, etc.

Si la asamblea no es “unánime”, se debe REVISAR especialmente si el “quórum y mayorías” de las asambleas Ordinarias o Extraordinarias en Primera o Segunda Convocatoria, no están en algún artículo del ESTATUTO social, “Agravados” o “Disminuidos”, (conf. arts. 243 y 244).

Sugerencia de redacción:

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA No. **.-

En la ciudad de Buenos Aires, a los ** días del mes de ** de **, siendo las ** horas, se reúnen en la sede social sita en la ** Avenida / calle ** número **, piso **, unidad “**” de esta ciudad, en número de ** (**), (** por sí y ** por representación), los accionistas de “**”, según consta al folio ** del Libro de Registro de Asistencia y Depósito de Acciones número **.- Abierta la sesión toma la palabra el señor Presidente **, quien manifiesta se hallan presentes accionistas titulares del 100 % del capital social de $ **.-, dividido en ** acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ **.-, con un total de ** votos, lo cual constituye esta asamblea en unánime.- Se deja constancia que la presente asamblea fue convocada por acta de directorio de fecha **, labrada bajo el número **, y corriente al folio ** del Libro de Actas de Directorio número **, con quórum legal y estatutario suficiente (** de ** directores titulares), y por unanimidad de los presentes (quórum: 100 %, mayorías: 100 %); y que no se realizaron las publicaciones de convocatoria por haber manifestado los accionistas que sesionarían en carácter de asamblea “unánime”, conforme al artículo 237 último párrafo de la Ley 19.550.- ** Se encuentran presentes los Directores **, que firman también la presente acta.- No habiendo objeciones a la constitución de la asamblea, conforme al artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, se deja constancia que concurren todos los miembros que deben participar en esta asamblea, que se lee el temario a tratar, y que el mismo es aprobado por unanimidad, a saber: Puntos del Orden del Día: ** 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.- 2) CAMBIO / DETERMINACION DE LA SEDE SOCIAL.- 3) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL A LA SUMA DE $ **.- Y CANJE DE LAS ACCIONES EN CIRCULACION.- 4) AUMENTO DE LA GARANTIA DE LOS DIRECTORES.- 5) PRESCINDENCIA DE LA SINDICATURA.- 6) REFORMA INTEGRAL DEL ESTATUTO.- 7) DESIGNACION DEL DIRECTORIO Y DISTRIBUCION DE CARGOS.”.-

Se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día que dice: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA: Por unanimidad se designa a los accionistas ** y ** para firmar el acta conjuntamente con el señor Presidente ** y accionista **.- Se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día que dice: 2) … Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba todo por unanimidad.- Se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día que dice: 3) Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba todo por unanimidad.-

Sin otros puntos del orden del día que tratar, se levanta la sesión, siendo las ** horas, firmando las personas designadas de conformidad.-

x x x

(firmas, con la aclaración expresa de a quien pertenece cada firma)

El tema más importante es sobre cual CAPITAL es que se tiene que tomar el “quórum”:

En principio, es el capital “INSCRIPTO”, pero puede no serlo: Si hubo un aumento de capital aún no inscripto, por ajuste de capital o resultados no asignados, se mantienen las proporciones entre todos los accionistas, por lo que sería indistinto; pero si se capitalizaron aportes o créditos de un accionista o un tercero, y los restantes accionistas renunciaron al derecho de preferencia, las proporciones cambian, por lo que en esos casos, para la protección de los accionistas que acrecieron o que ingresaron a la sociedad, debería necesariamente tomarse el quórum del nuevo capital AUMENTADO, suscripto, e integrado, “AUNQUE aún NO ESTE INSCRIPTO”.

Para las nuevas acciones, sugiero se emitan solo como certificados provisorios nominativos no endosables, y se canjearán por títulos definitivos cuando se inscriba el aumento de capital.

Escribano Adrián Comas.

“Un buen trámite de inscripción registral en IGJ se basa en un buen dictamen profesional (contable y notarial), y un buen dictamen profesional se basa en una correcta y completa redacción del acta de asamblea y de la escritura pública que la protocoliza”.

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