La nueva sociedad está inscripta, tiene cuit, y libros rubricados.-

Queremos hacer ahora un aumento de capital e inscribirlo en IGJ:

¿Qué tenemos que tener en cuenta?

Si hubieran realizado “aportes irrevocables para futuros aumentos de capital”, para la IGJ deben ser capitalizados normalmente dentro de los 6 meses (antes si se reúne la asamblea, o después, no más allá del año). Si no se capitalizan, se tiene que contabilizar dicho importe en el pasivo.- Atención: Ver que la sociedad no quede con “patrimonio neto negativo” que obligue a su disolución por pérdida del capital.-

La asamblea debe primero capitalizar el total de la cuenta “ajuste de capital” (que existía antes, y existirá cuando se permita nuevamente el “ajuste por inflación”), y recién luego los aumentos “efectivos”.-

Se aumenta capitalizando: ajuste de capital, aportes irrevocables, el total o parte de resultados no asignados, créditos de los accionistas y/o terceros, y nuevos aportes de efectivo (para redondear el capital resultante).-

Los accionistas que reducen su participación deben renunciar al derecho de preferencia, y los restantes ejercer el derecho de acrecer.-

Nota Importante: Si la asamblea NO es “unánime”, deben realizarse las publicaciones anteriores de convocatoria, y posteriores de llamado a los accionistas a ejercer el derecho de preferencia, y además, se tiene que cumplir la Res. Gral. IGJ 9/06, que para la protección de los accionistas que no concurren, obliga a los que acrecen sus participaciones a ingresar en la práctica “mayores importes de efectivo”, con destino no solo a capital sino también a “prima de emisión”.-

Si se capitalizan créditos, se debe aclarar expresamente que es de dinero efectivo, y con renuncia a los intereses, o que los intereses no exceden el límite bancario que citan las Normas de IGJ.-

Si se capitalizan aportes irrevocables, mencionar expresamente que son aportes de “dinero efectivo” (el formulario no lo aclara y suele ser una vista de IGJ).- Y en mi experiencia, nunca han solicitado copia del “convenio de aportes irrevocables” que menciona la normativa.-

Dejar constancia de la emisión de las acciones por el aumento, las características (ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1.- y 1 voto cada una), que están totalmente suscriptas (por los accionistas y/o terceros), y la integración (totalmente integradas, o si fuere efectivo, el mínimo del 25 %).-

Conviene aclarar la distribución accionaria total antes y después del aumento (socios y cantidad de acciones), especialmente por el tema de la “pluralidad sustancial de socios”, y si son “sociedades argentinas” por el límite del art. 31 LGS, y si son “extranjeras”, si están inscriptas por el art. 118 o 123 LGS.-

Conviene además de reformar el art. de capital, el “aggiornar” el estatuto, como por ejemplo: consignar el directorio de 1 a 5 titulares por 3 ejercicios (máximo legal para evitar el gasto de inscripción cada 1 o 2 años); mencionar que la garantía de los directores es por el monto mínimo y en la forma y condiciones de las Normas de IGJ; designar ahora nuevamente el directorio (titulares y suplente) por 3 ejercicios; y quizás aprovechar y cambiar la sede social sin reforma del estatuto; a fin de inscribir TODO en un MISMO TRÁMITE.-

Desde Julio de 2014 se “actualizaron” los modelos de formulario Anexo VII, la certificación anexa al mismo, y el dictamen de precalificación contable, (uno solo de los cuales tiene que ser legalizado en el Consejo).-

Escribano Adrián Comas.

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